Что такое альтернативная ликвидация ООО?

Серьезные неприятности для компании могут закончиться банкротством. Но это дорогая процедура, поэтому многие предпочитают альтернативную ликвидацию. Это не совсем официальный способ избежать выплаты долгов и налогов, если обществу с ограниченной ответственностью это стало не по силам. Или вполне законная возможность избавиться от бизнеса без долгов, который не приносит желаемой прибыли.

Процедуру закрытия организации можно провести с минимальным риском, если ее с самого начала будут сопровождать и направлять опытные юристы. Кроме альтернативной ликвидации, вам могут предложить банкротство по упрощенной схеме. Это не такое рискованное мероприятие, а по цене дешевле, чем стандартная процедура банкротства. Еще более ценной будет помощь юристов, если вы пострадали от ликвидации компании, которая осталась вам должна.

Особенности альтернативной ликвидации ООО

Конечно, ликвидация организации обходными путями многим может показаться легким и удобным способом избавиться от бизнеса или спасти его. Но на этом пути можно встретить много подводных камней.

Процедуру правильнее было бы назвать «фиктивной ликвидацией», хоть это и распространенная практика. Ведь чаще всего фактического закрытия ООО не происходит. В ходе двух самых популярных вариантов процедуры компания якобы:

• продается, то есть директора и учредители сменяются подставными лицами;
• реорганизуется путем слияния или присоединения к другому ООО.

В первом случае альтернативной ликвидации юридическое лицо сохраняется, а значит, в любой момент может нагрянуть налоговая проверка. В процессе закрытия личная ответственность прежних учредителей и руководителя сохраняется, так что «перевести стрелки» на подставных лиц не получится.

В судебных делах, связанных с большими суммами долгов, привлекаются не новые владельцы, а реальные должники. То есть прежние директора и собственники ООО, которые брали эти кредиты.

При реорганизации общество с ограниченной ответственностью удаляется из ЕГРЮЛ. Но у ООО появляется правопреемник, который возлагает на себя все обязанности предшественника. Не выявленные и неисполненные — в том числе.

После того как принято решение об альтернативной ликвидации путем слияния или поглощения, в 3-дневный срок нужно оповестить ИФНС. Налоговики, если у них есть такое сообщение, получают право на внеочередную проверку. И если их заинтересует закрытие вашей организации, то ждите нежеланных гостей.

Если проверка пройдет уже после альтернативной ликвидации и удаления общества с ограниченной ответственностью из реестра, то это не исключает привлечения прежних владельцев за налоговые нарушения. Значит, реорганизация и появление правопреемника, реального или фиктивного, не влияет на правовые последствия для лиц, руководивших компанией до закрытия.

Альтернативная ликвидация компании путем продажи

При смене руководства ответственность за прежнюю деятельность ООО остается за старыми владельцами. Но и новому руководству также будут задавать много вопросов. А если после альтернативной ликвидации бывшие директор и учредители исчезнут из страны, то нынешним владельцам компании не позавидуешь. Все рвение кредиторов и следователей будет направлено на них.

Провести такую сделку по передаче организации новым лицам можно довольно быстро — в пределах 25 дней. При официальном оформлении предусмотрены крупные налоговые сборы.

Альтернативная ликвидация ООО путем реорганизации

Сначала принимается решение. Закрытие организации возможно только при условии согласия всех ее участников. После этого создают специальную комиссию, которая и будет заниматься в дальнейшем всеми вопросами, связанными с ликвидацией. Председатель этого временного органа должен отправить заявление в налоговые органы не позже чем через 3 дня.

Длится процесс слияния или присоединения примерно 18–20 недель. Прежде чем провести альтернативную ликвидацию путем реорганизации, необходимо совершить ряд действий.

1. Подготовить документы — составить новый баланс и принять измененный Устав. При слиянии заключается соответствующий договор. Ликвидационный баланс можно составить и после оповещения кредиторов.
2. Подать документы в регистрационные органы. Нужно предоставить договор учредителей при открытии ООО, Устав, печать, справку по кодам статистики, регистрационное и налоговое свидетельства, выписку из ЕГРЮЛ. С учетом данных из этих источников пишется заявление. При слиянии нужно заполнить форму С-09-4.
3. Оповестить кредиторов с помощью письменных уведомлений в двух экземплярах, себе оставить один с подписью оповещенного лица.
4. Опубликовать изменения в «Вестнике». Члену комиссии по ликвидации для этого нужно предъявить квитанцию, решение, заявление и письмо с пояснениями.
5. Составить акт передачи и вручить документы новому руководству.

Затем получивший полномочия руководитель должен зарегистрировать компанию в налоговых органах. Для этого предоставить договор о слиянии, подтверждение оплаты пошлины, акт передачи и ксерокопию публикации в «Вестнике».

Документации при таком способе альтернативной ликвидации нужно оформлять меньше, чем при других способах закрытия. Но если найдутся кредиторы с претензиями, то процесс могут застопорить.

Стоимость альтернативной ликвидация определяется многими факторами:

• суммой госпошлины;
• количеством заменяемых учредителей;
• заменой или сохранением названия и юридического адреса;
• необходимостью нотариального заверения и новой печати;
• ценой юридических услуг при необходимости консультации.

При альтернативной ликвидации путем слияния или присоединения стоимость процедуры получается примерно 40 000–80 000 р. Когда закрытие сопровождается продажей или сменой руководителей, то это обойдется в 10 000–60 000 р. Если при этом сменяется собственник, то цена вопроса колеблется в пределах 30 000–140 000 р.

Правовые последствия альтернативной ликвидации ООО

При неправильном проведении альтернативной ликвидации может возникнуть ответственность разных типов.

1. Уголовное преследование возможно, если будет выявлено использование подставных лиц. А также в случае, если вынесено решение суда по взысканию задолженности с компании, желающей себя закрыть. В такой ситуации решение о ликвидации уже может стать основанием для уголовного дела. Как и продолжение деятельности организации после того, как ее исключили из Реестра.
2. К административной ответственности привлекается новая организация-правопреемник после слияния, если она не обеспечивает все налоговые и кредитные обязательства прежней компании. При выявлении налоговой инспекцией таких нарушений дело разбирается в судебном порядке, и ликвидацию придется проводить повторно.
3. Банкротство ожидает компанию-правопреемника при неспособности обеспечить обязательства предшественника и невозможности привлечь его к ответственности.

Иногда покупатели проблемных компаний действуют целенаправленно. Им нужен бизнес, и они готовы платить чужие долги. В таком случае альтернативная ликвидация не будет иметь никаких негативных правовых последствий. Все будет законно и для старых хозяев, и для новых.

Специфика альтернативной ликвидации ООО с долгами

Стоит учесть, что ответственность по долговым обязательствам может возникнуть как у нового руководителя компании, так и у прежних хозяев. Налоговые обязательства после альтернативной ликвидации сохраняются.

Погашением всех видов задолженности — перед сотрудниками и бюджетом, кредитной, налоговой — должна заниматься ликвидационная комиссия. В идеале, перед альтернативной ликвидацией все долги должны быть погашены. Если на это не хватает денежных средств, распродают имущество. Когда и после этого средств не хватает, компания должна открыть процедуру банкротства.

Возможна альтернативная ликвидация компании с долгами путем ее продажи. Но покупатель должен понимать: если он уведомлен об этих долгах, то вместе с покупкой он берет на себя безоговорочное обязательство по их выплате. Неведение в этом случае не избавляет от ответственности, но дает альтернативу в виде возможности возбудить дело об умышленном обмане.

Если на организации не висит никаких долгов, то оптимальный способ ее ликвидации — сменить руководство, это самая дешевая и быстрая альтернатива. Но учтите, что для нотариального заверения сделки по купле-продаже, которая необходима при такой форме ликвидации, нужно будет приложить большое количество документов. И стоит такая нотариальная услуга довольно дорого.

Об общем порядке ликвидации ООО читайте здесь. А если хотите подробнее узнать о закрытии ООО с долгами, то вам сюда.

Источники:

ГК РФ. Статья 61. Ликвидация юридического лица

ГК РФ. Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидация юридического лица

НК РФ. Статья 89. Выездная налоговая проверка