Ликвидация ООО — особенности закрытия компании

Практика показывает, что ООО, подлежащих ликвидации, больше, чем открывающихся обществ с ограниченной ответственностью. На одно открытое предприятие приходится два закрывающихся ООО. При ликвидации ООО важно заручиться поддержкой профессионального юриста, так как закрытие предприятия — это многогранный и сложный процесс.

Что говорит законодательство?

Базовые нормы ликвидации ООО закреплены в Гражданском Кодексе РФ. В ст. 61 ГК РФ указано последствие ликвидации ООО — отсутствие передачи правомочий другим лицам. Иными словами, ООО прекращает существовать с юридической точки зрения. Ст. 61 ГК РФ устанавливает условия принудительной ликвидации по судебному решению. Согласно статье, ООО подлежит ликвидации по следующим причинам:

• из-за недействительной регистрации;
• из-за отсутствия разрешения на ведение деятельности;
• из-за ведения деятельности, которая запрещена законом;
• из-за ведения деятельности, которая противоречит учредительным документам и целям самого ООО.

Список, по которому может произвестись ликвидация в принудительном порядке, носит открытый характер. После вынесения судебного решения все обязательства ООО перед кредиторами признаются наступившими.

Добровольный порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью закреплен в ст. 62 ГК РФ. Помимо этого, в ст. 57 ФЗ №14 от 1998 года, который детально регламентирует организацию и деятельность ООО, также установлена добровольная возможность прекращения деятельности ООО. Главное значение имеют правила, которые установлены ГК РФ. Специальный закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо отсылает к порядку ликвидации, который есть в гражданском законодательстве.

Общий порядок

Ликвидация ООО производится строго по статьям 62 и 63 ГК РФ. Поэтапно это выглядит так:

1. Наличие предложения об устранении ООО.
2. Голосование за решение о ликвидации.
3. Назначение специальной комиссии.
4. Уведомление государственного регистрирующего органа.
5. Опубликование в СМИ информации о ликвидируемом ООО.
6. Сообщение кредиторам о скорой ликвидации.
7. Изготовление баланса.
8. Погашение долгов с кредиторами.
9. Подготовка итогового ликвидационного баланса.
10. Регистрация ликвидации в реестре (ЕГРЮЛ).

Право на внесение предложения о ликвидации ООО имеют следующие категории лиц:

• директор;
• совет директоров;
• наблюдательный совет;
• участник ООО.

Собрание, как главенствующий орган в ООО, принимает окончательное решение о ликвидации. Способ принятия решения — голосование. По общему правилу, каждый участник ООО имеет столько голосов, сколько составляет его доля в уставном капитале. Уставом может быть предусмотрен иной порядок голосования.

Ликвидкомиссия — центральный элемент всего процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Она назначается самими участниками ООО. После назначение комиссия берет на себя бразды правления организацией — это установлено в ст. 62 ГК РФ. Ликвидаторы в своей деятельности обязаны быть добросовестными и разумными, их работа должна соответствовать целям ООО.

После принятия резолюции о ликвидации общества с ограниченной ответственностью нужно уведомить об этом госорганы в течение 3 дней. Сообщение составляется в письменном виде от имени общего собрания. А вот опубликовать информацию в СМИ — это уже обязанность комиссии.

Так как ликвидация — это абсолютное прекращение существования ООО, то перед устранением организации важно удовлетворить требования кредиторов. Для финансовых операций и погашения задолженностей составляется специальный баланс, который содержит активы и пассивы предприятия. На основе данного документа проводятся расчеты с кредиторами.

Участники ООО получают свою долю только после кредиторов. Данное правило закреплено в п. 8 ст. 63 ГК РФ. Если имеет место спор о собственности, то ликвидаторы могут продать спорное имущество с торгов.

Финальный этап ликвидации — госрегистрация в ЕГРЮЛ. Порядок этого установлен в ст. 22 ФЗ №129 от 2001 года. Ликвидационная комиссия обязуется в двухмесячный срок с начала публикации сообщения в СМИ уведомить орган об окончании процедуры. Для государственной регистрации потребуются следующие документы:

• заявка о ликвидации;
• ликвид. баланс;
• квитанция об оплате госпошлины;
• сведения об отчислениях в Пенсионный фонд РФ.

Только после регистрации записи ликвидация считается оконченной. Без грамотного юридического сопровождения процедура может затянуться на месяцы, а затраты могут превысить все возможные пределы.

Альтернативный порядок ликвидации

Есть и другой способ ликвидации. Если у ООО не хватает имущества для погашения долгов перед кредиторами, то ликвидаторы обязаны обратиться в арбитражный суд и запустить процесс банкротства. В такой ситуации будет действовать банкротство в упрощенном порядке, которое влечет за собой именно ликвидацию ООО, а не его восстановление. Упрощенное банкротство — это и способ снизить ответственность самих участников ООО, так как при признании предприятия банкротом взыскать долги с непосредственных участников будет сложнее, чем при общем порядке.

В упрощенном банкротстве нет таких стадий, как наблюдение, финансовое оздоровление и управление. После того как арбитражный суд примет исковое заявление, сразу же назначается конкурсное производство и управляющий. На стадии конкурса максимально удовлетворяются требования кредиторов, а само ООО готовится к непосредственной ликвидации. Сроки конкурсного производства — 6 месяцев, но процесс можно затянуть еще на 6 месяцев по ходатайству участника процедуры. Результат банкротства аналогичен обыкновенной ликвидации — ООО исчезает из списка регистрирующего органа.

Ликвидация — непростая процедура, которая требует от руководства и участников четкого знания порядка прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью. Суды набиты делами о незаконных ликвидациях и обманутых кредиторах. Только профессиональный юрист поможет ликвидировать организацию максимально быстро и безболезненно для самих участников.

Источники:

Ст.62 ГК РФ. Обязанности лиц перед ликвидацией.

Ст.63 ГК РФ. Порядок ликвидации.

Ст. 57 ФЗ Об ООО. Ликвидация общества.

Ст.21 ФЗ О госрегистрации юридических лиц. Документы при ликвидации*