Ликвидация ООО в Москве

Больших различий в процедуре ликвидации ООО в Москве, по сравнению с общероссийской, нет. Если говорить не о закрытии фирмы по решению суда, то способов всего два.

Первый — силами сторонней организации, второй — собственными. Самостоятельная ликвидация — процесс непростой и требующий предельной аккуратности.

Проще прибегнуть к продаже общества с ограниченной ответственностью или выходу из числа учредителей. Когда эти варианты невозможны, остается следовать приведенному ниже алгоритму. Или нанять соответствующего специалиста.

Законодательные принципы

Основные принципы ликвидации общества с ограниченной ответственностью регулируются двумя законодательными актами. Право на добровольное самостоятельное закрытие организации ее учредителями устанавливает ст. 92 Гражданского Кодекса. Более подробно вопросы ликвидации рассматривает ст. 57 ФЗ№14 № «Об ООО».

В частности, определено, что ликвидация фирмы подразумевает отсутствие передачи прав и обязанностей третьим юридическим и физическим лицам. Предложение о закрытии общества может подать совет директоров, наблюдательный совет, исполнительный орган или любой участник. А решение о ликвидации принимает собрание участников ООО. Для проведения процедуры собрание должно назначить ликвидационную комиссию.

После назначения комиссии она получает исключительные права в деятельности организации. В том числе — представление интересов последней в судопроизводстве. В Москве не редкость, когда в составе участников ООО есть муниципалитет, регион или государство в целом. Тогда в комиссию включают сотрудника соответствующего органа по управлению либо продаже муниципальной или федеральной собственности.

Период, установленный собранием участников ООО для осуществления его ликвидации, не должен составлять более 12 месяцев. При необходимости его увеличения это вправе сделать только суд, причем на срок не больше полугода.

По истечении этого срока, а также при отмене решения о закрытии организации следующее подобное мероприятие разрешено лишь через полгода после внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Подробный алгоритм действий

Далее мы рассмотрим все этапы осуществления ликвидации ООО. В качестве основных можно выделить 6 фаз. Каждая из них является одинаково важной. Далее мы разберем их подробнее.

Оформление решения и создание комиссии

Решение участников ООО о его ликвидации может быть только единогласным. Оформляется оно протоколом общего собрания или решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью. В состав ликвидационной комиссии, как правило, включают учредителей и руководителей высшего звена компании. Однако в составе комиссии может быть и один член — ликвидатор.

В протоколе собрания требуется указать паспортные реквизиты всех членов группы по ликвидации. Заявителем в судебном процессе по закрытию ООО может быть глава ликвидационной комиссии или ликвидатор. Основными полномочиями комиссии или ликвидатора следует назвать:

• извещение кредиторов и контрагентов, в том числе путем публикации в СМИ;
• создание предварительного и окончательного ликвидационных балансов;
• расчет по долгам и обязательствам;
• распределение и продажа активов;
• информирование органов ФНС в целях документального оформления процедуры ликвидации.

Таким образом, комиссия отвечает за всю основную деятельность ООО в период ликвидации. Это определено 62 статьей ГК.

Уведомление органов ФНС и контрагентов

Законодатель установил определенные сроки для уведомления налоговых органов о принятии решения по ликвидации. Так, до истечения трех рабочих дней после подписания протокола собрания или решения учредителя ООО в территориальное подразделение ФНС подаются:

• заверенный нотариусом бланк уведомления Формы Р15001;
• протокол общего собрания (решение единственного учредителя).

В течение рабочей недели после этого ИФНС вносит запись в Единый Государственный реестр ЮЛ о начавшейся процедуре ликвидации ООО. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) получает копию подтверждения внесенных в реестр изменений.

Законодательно установлена обязанность налоговой инспекции информировать о ликвидации фирмы Пенсионный фонд и соцстрах. Но проконтролировать осуществление этого будет нелишним.

Кроме ИФНС, известить о закрытии требуется и контрагентов ООО, а также всех заинтересованных третьих лиц. Правила обязывают сделать это путем публикации сведений о ликвидации в специальном издании «Вестник государственной регистрации».

Для чего удобнее воспользоваться специальным онлайн-сервисом на сайте журнала. Главная цель мероприятия — исключить ликвидацию ООО, у которого есть нерешенные вопросы с поставщиками и потребителями.

Информирование кредиторов, сотрудников и службы занятости

Закон требует отдельно информировать каждое физическое или юр. лицо, перед которым ООО имеет непогашенную задолженность. При этом им необходимо сообщить время и порядок выставления требований и претензий.

Данный период не может быть меньше 60 дней. Извещения составляют в свободной форме. Но они должны иметь документальное подтверждение их доставки адресатам: почтовое уведомление или отметку о приеме на втором экземпляре.

Чем раньше будут извещены о ликвидации работники ООО, тем меньше придется им платить. Ведь закон требует уведомлять их об увольнении как минимум за 60 дней до дня расчета. Такое извещение также должно иметь письменную форму. И содержать сведения о ликвидации, как о причине расторжения сотрудничества.

Когда увольнение является массовым, о нем сначала извещают не работников, а Центр занятости населения. Определение массовости увольнения для Москвы изменяется в зависимости от сферы экономики. В основном, массовым считается превышение количества увольняемых в 15 работников. А тогда уведомлять службу по трудоустройству нужно не позднее 90 дней до планируемого увольнения. Для не массовых сокращений такой срок составляет 60 дней.

В письменном извещении о ликвидации должны быть указаны: должность, специальность, профессия, квалификация и принцип оплаты труда. Кроме того, каждому сотруднику выплачивается среднегодовая зарплата в качестве выходного пособия.

Они сохраняют право на выплату среднего заработка на срок поиска новой работы до 2 месяцев. После окончательного расчета с бывшими работниками следует отчитаться за них с фондами: соцстраха и Пенсионным, а также с налоговой инспекцией.

В Фонд социального страхования отправляют отчет формы «4-ФСС», в Пенсионный фонд — формы «СЗВ-СТАЖ». В местную налоговую уходит «Единый расчет по страховым взносам».

Когда ликвидация ООО попадает на конец года, сначала подают отчеты в страховые фонды за прошлый год. И потом — за время от начала нового года до дня подачи окончательного пакета документов о ликвидации. Аналогично подают отчеты налогового агента «2-НДФЛ» и «6-НДФЛ».

Титульные листы вышеназванных заключительных отчетов должны иметь надпись «Прекращение деятельности». В случае начисления взносов или доплат в ПФ их следует уплатить не позднее полумесяца после сдачи итогового отчета. Кроме того, закрывающееся ООО без сотрудников подает нулевой отчет «СЗВ-М».

Подготовка к налоговой проверке и сдаче предварительного ликвидационного баланса

После получения извещения о ликвидации налоговики вправе проверить ООО с выездом на место. Даже если незадолго до этого уже проверяли организацию. Обычно «нулевой» фирме это не грозит, но быть готовым не помешает никому.

Подбить финансовую отчетность полезно в любом случае. Ведь когда визит налоговой уже запланирован, все последующие фазы ликвидации возможны лишь по ее окончании.

По завершении указанного в «Вестнике» периода для предъявления претензий наступает очередь создания предварительного ликвидационного баланса. Законодатель не определил порядок его документирования.

По сложившейся практике такой баланс готовят в том же порядке, как и отчетность бухгалтерии. Поэтому при отсутствии опытного специалиста на этом этапе лучше привлечь стороннего бухгалтера. В документе необходимо отразить:

• данные об активах ООО;
• сведения о кредиторских претензиях;
• действия и решения по этим требованиям.

Баланс утверждается протоколом собрания или решением единственного учредителя. Затем он подается в ИФНС вместе нотариально заверенной формой Р15001. В отличие от вышеупомянутого уведомления, здесь проставляют отметку в п. 2.3 раздела 2. Не будет лишним и документальное подтверждение публикации в «Вестнике», а также протокола с утверждением баланса.

Как и в предыдущем случае, до истечения 5 рабочих дней налоговики вручат копию подтверждения об изменении записи в ЕГРЮЛ. Если более не планируется проводка операций, облагаемых налогами и сборами, можно подать и налоговую декларацию. В противном случае ее нужно будет сдать вместе с заключительным балансом.

Долги, активы, окончательный ликвидационный баланс.

Когда имеющихся финансов недостаточно для покрытия всех накопившихся задолженностей, ООО обязано продать имеющиеся активы. 64 статья Гражданского Кодекса устанавливает следующую очередность выплаты долгов и обязательств:

1. За нанесенный моральный ущерб или вред жизни и здоровью.
2. По трудовым контрактам (в том числе — выходное пособие), а также по авторскому гонорару.
3. По обязательным платежам (налоги, страховые взносы, штрафы и т.п.).
4. По остальной кредиторской задолженности.

Если средств не хватит даже после продажи всего имущества ликвидатор должен заявить в арбитраж о банкротстве предприятия. Поэтому если выплатить все долги точно не получится, нужно заниматься не ликвидацией, а банкротством ООО. И, желательно с помощью профессионалов. Самодеятельность здесь недопустима.

Если же активов больше, чем обязательств, следует распределить оставшиеся между участниками ООО. Но для этого все имущество указывается в окончательном ликвидационном балансе. Причем его объем не должен превышать тот, что был внесен в промежуточный баланс. ИФНС не просто заинтересуется данным несоответствием, а применит к ООО санкции, вплоть до отказа в ликвидации.

Дело в том, что история знает примеры, когда особо «талантливые» ликвидаторы пытались проводить нехитрую комбинацию. Перед составлением промежуточного баланса часть активов выводится, чтобы не продавать их за долги. А в заключительном балансе появляется вновь, чтобы на законных основаниях распределить ее между бывшими участниками ООО.

Поэтому налоговые органы внимательно сравнивают два баланса. Завершающий также утверждается протоколом собрания или решением учредителя. И лишь после этого оставшееся материальное и нематериальное имущество подлежит распределению. Формула раздела учитывает размер долей участников в уставном капитале.

Итоговый пакет документации для ИФНС, свидетельство о ликвидации

Завершающий этап закрытия ООО представляет собой получение в ИФНС свидетельства о ликвидации ЮЛ. Но для этого нужно предоставить в налоговую заключительный пакет документации. В нем должны быть:

1. Заверенное нотариусом заявление формы Р16001.
2. Заключительный ликвидационный баланс ООО.
3. Протокол собрания или решение учредителя, утверждающие итоговый ликвидационный баланс.
4. Платежный документ о внесение государственной пошлины 800 руб.

Не позднее 5 рабочих дней ИФНС завершит ликвидацию ООО. О чем будет внесена информация в Единый Гос. реестр юр. лиц. А ликвидатор получит копию подтверждения этой процедуры.

И подытожат существование ООО: закрытие банковских счетов, уничтожение в установленном порядке печати и отправка невостребованных документов на архивное хранение.

Источники:

Ликвидация общества

Реорганизация и ликвидация ООООперации с компанией